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第一章 上市概述1

第一节 中国的证券市场1

一、什么是公司上市1

二、中国的证券市场5

第二节 上市的基本流程概述14

一、股份公司设立前阶段14

二、股份公司设立后阶段18

第三节 企业上市利与弊20

一、上市的好处20

二、上市的弊端24

第四节 上市工作团队27

一、公司内部团队27

二、中介机构30

第五节 公司上市的注册制37

一、发行机制37

二、诚信义务39

三、新股定价40

四、新股配售41

五、监管执法42

第二章 上市的标准45

第一节 现行的规定46

一、主板适用规则46

二、创业板适用规则50

第二节 上市的法律标准解析53

一、主体合规性54

二、规范运行与内部控制60

第三节 上市的财务标准解析68

一、持续盈利能力问题68

二、募集资金运用问题74

第四节 上市潜规则76

一、一般规律76

二、费用和时间77

三、中介机构如何看项目80

第三章 先期调查与问题发现84

第一节 如何发现问题84

一、什么是尽职调查84

二、尽职调查的运作89

三、律师工作报告91

第二节 关键法律问题的调查98

一、主体资格98

二、主要资产103

三、知识产权105

四、环境保护105

五、诉讼与仲裁107

六、劳动关系109

第三节 关键经营与财务问题的调查112

一、发行人业务与技术调查112

二、同业竞争与关联交易调查117

三、组织结构与内部控制调查119

四、业务发展目标调查122

五、财务与会计调查123

六、高管人员调查131

七、风险因素以及其他重要事项调查133

八、募集资金运用调查135

第四章 股份制改造与问题解决138

第一节 股份公司的设立138

一、设立股份公司概述138

二、股份（上市）公司的要求146

三、设立股份公司模式157

第二节 常见问题的处置162

一、独立性问题162

二、发起人与股东168

三、资产重组170

四、会计处理与税务筹划170

五、特殊行业注意事项175

第三节 上市前的私募融资182

一、Pre-IPO私募投资的操作原理182

二、私募机构对企业的关注点188

三、融资价格与私募融资条款192

四、相关的股份锁定期规定200

第五章 辅导与申报202

第一节 辅导202

一、辅导工作的目标202

二、辅导工作的要素203

三、辅导工作的程序206

四、辅导工作的监管207

第二节 内核与申报208

一、内核的要求209

二、内核后备案材料211

三、备案材料的报送212

第三节 文件制备的技巧212

一、申请文件的内容212

二、申请文件的制作要求216

三、招股说明书的内容218

四、资产评估报告221

五、审计报告224

六、盈利预测审核报告226

七、法律意见书和律师工作报告226

八、辅导报告237

九、上市保荐书238

第六章 证监会与交易所程序241

第一节 初审241

一、一般程序241

二、特殊程序244

三、专项复核245

第二节 过会246

一、发行审核委员会246

二、发审委审核249

三、对发审委审核工作的监督251

四、承销准备254

五、注册制之后的制度变化255

第三节 交易所上市256

一、询价256

二、披露信息260

三、公开推介261

四、股票公开发售262

五、股款缴纳和股东登记269

六、股票发售过程中的绿鞋计划270

第七章 上市后的注意事项273

第一节 信息披露管理273

一、信息披露的基本要求273

二、信息披露的责任和监管274

第二节 投资者关系管理277

一、投资者关系管理的基本规定278

二、投资者适当性管理制度280

第三节 大股东与管理层的股份管理281

一、锁定期的要求281

二、董事、监事与高级管理人员的股份变动291

三、董事、监事、高级管理人员的诚信义务293

四、短线交易294

第四节 上市公司再融资296

一、权益性再融资296

二、债权性再融资301