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第一篇 现代公司制度概述3

第一章 现代公司制度的产生与发展3

第一节 企业的特征与企业制度的演进3

一、企业的基本特征3

二、企业制度的历史演进4

第二节 现代公司制度的发展历程7

一、原始的公司制度7

二、近代的公司制度8

三、现代公司制度的确立与发展9

第三节 现代公司的分类及具体形式10

一、现代公司制企业的分类10

二、公司的具体形式10

第四节 现代公司制度的性质与历史作用12

一、股份公司的本质是社会资本12

二、股份制是现代企业的资本组织形式14

三、现代公司制度的特征与历史作用15

第二章 现代企业制度与现代的企业理论19

第一节 现代企业与现代企业制度的含义19

一、钱德勒对“现代企业”的描述19

二、现代企业制度的含义与特征21

第二节 现代的企业理论的创立22

一、古典的或传统的企业理论22

二、现代的企业理论的创立24

三、交易费用理论与企业的性质26

四、“科斯定理”及其对企业理论的影响28

第三节 现代的企业理论的新发展29

一、企业被看做是市场交易的“内在化”29

二、企业的本质和界限理论的新进展30

三、“协作群生产”假说与企业等级制32

第一节 现代市场经济中的产权制度35

一、财产的本质和起源35

第三章 现代公司制度的产权基础35

二、财产与财产权的概念36

三、法学与经济学中的财产权概念37

四、所有权与所有制39

五、产权制度在市场经济中的功能39

第二节 产权的经济类型与具体形式40

一、财产的私有、共有与公有40

二、产权在现实经济活动中的具体形式43

第三节 现代公司制度中的产权制度44

一、“两权分离”是公司制度的基本特征44

二、现代公司制度中的出资者所有权46

三、现代公司制度中的法人财产权46

四、现代公司制度中的控制权48

第四节 现代公司产权结构的演进50

一、现代企业组织设计的三原则50

二、功能垂直型的U型结构50

三、事业部分权的M型结构51

四、控股公司式的H型结构52

第二篇 现代公司制企业的运作57

第四章 股份公司的设立与登记57

第一节 有限责任公司的设立57

一、公司制企业设立概述57

二、有限责任公司的设立条件和公司章程59

三、有限责任公司的注册资本和出资方式59

四、国有独资公司的设立61

第二节 股份有限公司的设立62

一、股份有限公司的设立条件和设立方式62

二、股份有限公司的发起人和公司章程63

三、股份有限公司的设立程序64

四、股份有限公司的创立大会66

第三节 公司制企业的设立登记66

一、公司设立登记的概念和意义66

三、公司设立登记的内容和程序67

二、公司设立登记的机关及登记管辖67

第五章 股份有限公司的股份发行与交易70

第一节 股份有限公司的资本与股份70

一、股份有限公司的资本及股本“三原则”70

二、股份有限公司的股份72

三、股份有限公司的股票74

第二节 股份有限公司的股份发行78

一、股票发行条件与审核程序78

二、股票发行中的承销与承销协议80

三、我国股票发行制度的改革82

第三节 公司的有偿增资与无偿增资83

一、股份公司的资本增加与资本减少83

二、有偿增资与无偿增资84

三、除权除息与股价曲线的修复85

第四节 证券交易所与股票交易86

一、证券交易所与柜台市场86

二、股票上市的条件和股票交易的程序87

三、股票交易的方式88

第六章 现代公司的组织机构设置92

第一节 现代公司的组织机构设置概述92

一、公司的组织机构实行“三权分立”原则92

二、正确处理“新三会”与“老三会”的关系93

第二节 股份有限公司的股东大会94

一、股东的资格及权利94

二、股份有限公司的股东大会95

第三节 股份有限公司的董事会和经理97

一、董事的法律地位与责任97

二、董事会的地位与职权99

三、经理的地位与职权101

四、新兴的首席执行官(CEO)制度102

第四节 股份有限公司的监事会102

一、现代公司制度中的两种模式102

三、公司监督机构设置的国内外比较104

二、中国《公司法》对监事会的规定104

第七章 公司治理结构与股票期权制度107

第一节 公司的委托代理关系与公司治理结构107

一、现代公司制度中的委托代理关系107

二、现代公司制度中的代理成本问题109

三、现代公司制度中的治理结构111

四、两种典型公司治理体制的比较分析114

第二节 经理股票期权制度的产生116

一、经理人员所从事的劳动的性质116

二、“企业价值”与经理人员股票期权制度117

第三节 股票期权制度的作用过程、类型和条件118

一、市场机制评价经理人员工作绩效的作用过程118

二、常见的经理股票期权的种类119

三、引人经理人员股票期权制度必须具备的条件120

一、“经理人员持股”与股票期权的区别122

第四节 对我国经理人员持股激励机制的分析122

二、“期股”激励作用的效率分析123

三、我国企业试行经理人员股票期权方案的分析124

第五节 我国引入经理人员股票期权制度的构想127

一、明确实施经理股票期权计划的适用范围127

二、明确经理股票期权的授予者与授予对象128

三、切实解决行使经理股票期权所需的股份来源129

四、科学制定经理股票期权的行使价格130

五、让经理人员股票期权激励计划更加公平131

第八章 股份公司的财务管理134

第一节 股份制企业财务管理的内容134

一、股份制企业财务管理的目标和对象134

二、股份公司的资产管理135

三、股份公司的资金筹集管理137

四、公司的成本、费用和利润管理138

二、股份公司的资产负债表139

第二节 股份制企业的财务报表139

一、股份公司的主要会计报表139

三、股份公司的利润表141

四、股份公司的现金流量表142

五、股份公司的财务报表附注144

第三节 股份制企业的财务分析146

一、财务分析的基本方法146

二、公司的基本财务分析147

三、公司的现金流量分析151

四、上市公司投资价值分析152

五、企业财务状况的综合分析154

第九章 现代公司融资结构的理论与实践157

第一节 MM定理的贡献及缺陷157

一、MM定理：融资结构的无关性157

二、MM定理的缺陷159

一、引入税收对MM定理修正161

第二节 对MM定理的修正161

二、引入个人税收对MM定理修正164

三、引入破产与财务亏空成本：平衡论的观点165

四、平衡理论的优点与缺陷167

第三节 公司融资结构理论的新发展168

一、融资结构的激励理论168

二、融资结构的信号显示论172

三、融资的偏好顺序理论173

第四节 对中国企业融资结构问题的分析175

一、中国国有企业融资结构的现状与问题175

二、公司融资结构理论对我国的启示179

第十章 可转换公司债券的发行与运作184

第一节 可转换公司债券概述184

一、可转换公司债券的概念与种类184

二、可转换公司债券的基本特征与要素185

三、可转换公司债券的投资价值与风险188

四、可转换公司债券国际市场192

第二节 可转换公司债券在中国资本市场的实践194

一、可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试194

二、可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展197

三、可转换公司债券在中国资本市场的重要意义199

第三节 我国可转换公司债券的规范与发展200

一、《可转换公司债券管理暂行办法》的出台与影响200

二、我国可转换公司债券运作中存在的问题202

三、对我国可转换公司债券发展的政策建议205

第十一章 股份公司的资产重组与终止清算208

第一节 股份公司的合并与分立208

一、股份公司资产重组的动因208

二、吸收合并与新设合并209

三、公司的分立210

一、上市公司收购的含义与方式211

第二节 上市公司的收购211

二、上市公司收购的信息披露212

三、上市公司要约收购的程序213

四、协议收购方式的有关规定214

第三节 公司的破产、解散与清算214

一、公司的破产214

二、公司的解散217

三、公司的清算217

第三篇 中国的公司制改革221

第十二章 中国的《公司法》与公司制改革221

第一节 中国《公司法》的产生221

一、公司法的起源与发展221

二、中国《公司法》的历史与现状223

第二节 对国有经济与市场经济相兼容的探索224

一、传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定224

二、苏联及东欧国家对市场社会主义理论的探索226

三、社会主义市场经济理论的提出231

第三节 国有企业公司制改革目标的确立234

一、国企改革是我国经济体制改革的中心环节234

二、传统国有经济管理体制的形成与弊端235

三、国有经济管理体制改革的发展阶段235

第十三章 公司制是国有企业改革的方向238

第一节 全球“非国有化”浪潮的起因及后果238

一、“非国有化”浪潮的发展与实质238

二、“非国有化”浪潮的起因240

三、“非国有化”浪潮的后果241

四、俄罗斯的“激进式”私有化改革244

第二节 国有企业股份制改革的方向不容动摇245

一、公有制实现形式多样化理论与公司制改革245

二、国有企业股份制改革不是搞私有化248

三、国有企业股份制改革有利于产权明晰250

一、国有企业公司制改革的成就与问题252

第三节 进一步深化国有企业的公司制改革252

二、深化国有企业公司制改革的措施254

三、国有股减持与公司治理结构的完善255

四、防止“内部人控制”现象的蔓延258

第十四章 国有经济的战略调整与战略改组260

第一节 国有经济的效益与功能分析260

一、国有经济的效益分析260

二、国有经济的功能分析263

一、对国有经济产业布局规律的分析267

第二节 国有经济产业布局的战略调整267

二、我国国有经济产业布局的现状与问题269

三、对国有经济产业布局进行战略调整271

第三节 积极推进国有企业的战略性改组273

一、推进“抓大放小”的国有企业战略改组273

二、国有企业资产重组进展缓慢的原因分析274

三、ST郑百文重组方案剖析275

一、企业集团的概念与特征279

第十五章 企业集团、控股公司和资本运营279

第一节 企业集团是市场经济发展的潮流279

二、企业集团的发展及类型281

第二节 我国企业集团的发展与规范284

一、我国企业集团的发展及其主要形式284

二、我国发展企业集团的作用与存在的问题285

三、我国企业集团规范发展的对策研究288

第三节 控股公司的生产运营与资本运营290

一、控股公司的含义及类型290

二、控股公司的生产运营与资本运营291

第四节 政府行业管理部门改组为国有行业性控股公司293

一、组建国有行业性控股公司的基本途径293

二、国有行业性控股公司的属性及其组建的意义295

三、组建国有行业性控股公司面临的问题296

一、合作制经济的产生与发展299

第一节 合作制经济的产生及其产权基础299

第十六章 中小型企业的股份合作制改革299

二、合作制经济的产权基础301

第二节 合作制经济的历史进步性与局限性302

一、合作制经济的历史进步性302

二、合作制经济的局限性303

三、合作制经济在20世纪的发展303

第三节 发展股份合作制经济是我国的长期国策304

一、社会主义合作制经济的新使命304

二、“先生孩子后起名”的股份合作制305

三、股份合作制从农村走向城市307

四、发展股份合作制经济是我国的长期国策308

第四节 股份合作制的规范发展与制度再创新309

一、股份合作制经济的不断规范309

二、股份合作制改革中出现的问题310

三、对股份合作制再创新的探索312